相关文章

丰原药业:拟收购安徽丰原集团有限公司持有的蚌埠丰原医药科技发展...

来源网址:

北京中企华资产评估有限责任公司

安徽丰原药业股份有限公司拟收购

安徽丰原集团有限公司持有的蚌埠丰原医药

科技发展有限公司股权项目

评估报告

中企华评报字(2012)第 3015 号

(共一册,第一册)

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一二年二月八日

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的

蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告

目录

注册资产评估师声明.............................................................................2

评估报告摘要................................................................................................. 3

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者......... 5

二、评估目的..................................................................................................... 8

三、评估对象和评估范围................................................................................. 8

四、价值类型及其定义..................................................................................... 9

五、评估基准日................................................................................................. 9

六、评估依据..................................................................................................... 9

七、评估方法................................................................................................... 12

八、评估程序实施过程和情况....................................................................... 16

九、评估假设................................................................................................... 18

十、评估结论................................................................................................... 19

十一、特别事项说明....................................................................................... 20

十二、评估报告使用限制说明....................................................................... 21

十三、评估报告日........................................................................................... 22

评估报告附件.......................................................................................23

北京中企华资产评估有限责任公司1

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的

蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评

估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集

的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相

应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报

并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用

评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关

系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存

在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已

经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产

权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

北京中企华资产评估有限责任公司2

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的

蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详

细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受安徽丰原药业股份有限

公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,

采用资产基础法,按照必要的评估程序,对蚌埠丰原医药科技发展有

限公司股东全部权益在 2011 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现

将评估报告摘要如下:

评估目的:安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限

公司持有的蚌埠丰原医药科技发展有限公司 100%股权,北京中企华

资产评估有限责任公司接受安徽丰原药业股份有限公司委托,对蚌埠

丰原医药科技发展有限公司股东全部权益进行评估,为安徽丰原药业

股份有限公司收购股权提供价值参考。

评估对象:蚌埠丰原医药科技发展有限公司的股东全部权益。

评估范围:评估对象涉及的资产及负债的内容,包括流动资产、

固定资产、在建工程、无形资产、开发支出和流动负债。

评估基准日:2011 年 9 月 30 日。

价值类型:市场价值

评估方法:资产基础法

评估结论:

截止评估基准日,蚌埠丰原医药科技发展有限公司总资产账面价

值为 812.31 万元,评估价值为 1,597.84 万元,增值额为 785.53 万元,

增值率为 96.70%。

负债账面价值为 880.98 万元,评估值为 880.98 万元,无增减值

变化。

北京中企华资产评估有限责任公司3

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的

蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告

净资产账面价值为-68.68 万元,评估价值为 716.86 万元,增值

额为 785.53 万元 (账面值业经中审国际会计师事务所有限公司审

计)。

评估汇总情况详见下表:

资产评估结果汇总表

评估基准日: 2011 年 9 月 30 日金额单位:人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

ABC=B-AD=C/A×100

流动资产1566.65598.8432.195.68

非流动资产2245.65999.00753.34306.67

其中:固定资产3139.87182.2642.3930.31

在建工程411.0511.050.000.00

无形资产50.89669.72668.8375,540.73

开发支出693.85135.9642.1244.88

资产总计7812.311,597.84785.5396.70

流动负债8880.98880.980.000.00

非流动负债90.000.000.00

负债总计10880.98880.980.000.00

净资产11-68.68716.86785.53

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,

评估结论使用有效期为自评估基准日 2011 年 9 月 30 日至 2012 年 9

月 29 日。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条

件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

北京中企华资产评估有限责任公司4

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的

蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告

安徽丰原药业股份有限公司拟收购

安徽丰原集团有限公司持有的蚌埠丰原医药

科技发展有限公司股权项目

评估报告正文

安徽丰原药业股份有限公司:

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关

法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照

必要的评估程序,对蚌埠丰原医药科技发展有限公司股东全部权益在

2011 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如

下。

一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告

使用者

本次评估的被评估单位为蚌埠丰原医药科技发展有限公司,委托

方为安徽丰原药业股份有限公司。

(一) 委托方简介

企业名称:安徽丰原药业股份有限公司

法定住所:无为县北门外大街 108 号

法定代表人:徐桦木

注册资本:26000.92 万元人民币

企业性质:股份有限公司(上市)

主要经营范围:药物研究开发;大容量注射剂、小容量注射剂、

硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、

膜剂、片剂、包装材料、饲料添加剂生产、销售;农副产品收购(以上

范围中需要许可证的项目一律凭证经营)。

(二) 被评估单位简介

企业名称:蚌埠丰原医药科技发展有限公司

北京中企华资产评估有限责任公司5

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的

蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告

法定住所:安徽省蚌埠市大庆路 23 号

法定代表人:汪洪湖

注册资本:1000 万元人民币

企业性质:有限责任公司

主要经营范围:许可经营项目:食品添加剂(L‐谷氨酸、柠檬酸

三乙酯)生产、销售;食品添加剂(L‐赖氨酸盐酸盐、双乙酸钠)生

产。(以上许可经营项目凭许可证件在有效经营期限内生产经营)。一

般经营项目:食品添加剂(L‐赖氨酸盐酸盐、双乙酸钠、羧甲基淀粉

钠、L‐乳酸钙、异构化乳糖液、脱氢乙酸钠、抗坏血酸棕榈酸酯)的

销售;医药、化工产品研制、开发、转让、化学中间体的生产、经营

(以上项目涉及危险化学品、危禁品、易制毒制品、民用爆炸品、放

射性物品、核能物质的不得生产、销售);药用辅料、饲料添加剂、

化妆品的销售。

1. 公司股权结构及变更情况

蚌埠丰原医药科技发展有限公司于 2000 年 12 月 4 日经蚌埠市工

商行政管理局核准成立,领取注册号为 340300000026000 的企业法人

营业执照。由安徽丰原集团有限公司出资组建,注册资本人民币 100

万元,注册地址为安徽省蚌埠市大庆路 23 号,公司法定代表人为汪

洪湖。

2011 年 4 月 19 日,蚌埠丰原医药科技发展有限公司增加注册资

本人民币 900 万元,全部以资本公积转增,工商变更登记于 2011 年

4 月 21 日完成。

截止评估基准日 2011 年 9 月 30 日,蚌埠丰原医药科技发展有限

公司股东出资情况如下:

金额单位:人民币万元

投资者名称出资金额出资比例

安徽丰原集团有限公司1000.00100%

2.评估基准日近两年一期财务、经营状况

近两年一期的财务状况如下表

金额单位:人民币万元

北京中企华资产评估有限责任公司6

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的

蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告

项目2009 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日2011 年 9 月 30 日

流动资产734.35421.30566.65

固定资产204.11155.53139.87

在建工程0.000.0011.05

工程物资0.590.590.00

无形资产1.241.040.89

开发支出63.1279.2993.85

资产总计1,003.41657.75812.31

流动负债1,143.02845.44880.98

非流动负债---

负债合计1,143.02845.44880.98

所有者权益-139.61-187.70-68.68

近两年一期的经营业绩如下表

金额单位:人民币万元

项目2009 年度2010 年度2011 年 1-9 月

一、营业收入337.28509.94634.93

减:营业成本229.50369.60327.59

营业税金及附加0.932.362.18

销售费用33.0038.2231.35

管理费用175.13204.75168.75

财务费用-0.33-0.22-0.32

资产减值损失3.970.834.70

二、营业利润-104.92-105.59100.68

加:营业外收入62.3057.5918.35

减:营业外支出0.000.830.10

三、利润总额-42.62-48.08119.02

减:所得税费用0.000.000.00

四、净利润-42.62-48.08119.02

被评估单位 2009 年度、 2010 年度、2011 年 9 月会计报表数均经中审国际会计师事务

所有限公司审计。

3.委托方与被评估单位之间的关系

委托方安徽丰原药业股份有限公司和被评估单位蚌埠丰原医药

科技发展有限公司为关联公司,安徽丰原集团有限公司间接持有安徽

丰原药业股份有限公司股权,蚌埠丰原医药科技发展有限公司为安徽

丰原集团有限公司的全资子公司。

北京中企华资产评估有限责任公司7

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的

蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告

(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者

使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、 评估目的

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有

的蚌埠丰原医药科技发展有限公司 100%股权,北京中企华资产评估

有限责任公司接受安徽丰原药业股份有限公司委托,对蚌埠丰原医药

科技发展有限公司股东全部权益进行评估,为安徽丰原药业股份有限

公司收购股权提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围

(一)评估对象

根据本次评估目的,评估对象是蚌埠丰原医药科技发展有限公司

的股东全部权益。

(二)评估范围

评估对象涉及的资产及负债的内容,包括流动资产、固定资产、

在建工程、无形资产、开发支出和流动负债。截止 2011 年 9 月 30 日,

账面总资产为 812.31 万元,总负债为 880.98 万元,净资产为-68.68

万元(账面值业经中审国际会计师事务所有限公司审计)。

评估基准日,蚌埠丰原医药科技发展有限公司申报的资产中包括

6 项无账面价值的专有技术,专有技术研发成本已计入当期管理费用,

具体情况如下表:

序号项目名称技术类型技术概括

1盐酸赖氨酸工业化生产技术专有技术已生产出中试合格产品,可进行工业化生产

2谷氨酸工业化生产技术专有技术已生产出中试合格产品,可进行工业化生产

3醋酸赖氨酸工业化生产技术专有技术已生产出中试合格产品,可进行工业化生产

4柠檬酸三乙酯工业化生产技术专有技术已生产出中试合格产品,可进行工业化生产

北京中企华资产评估有限责任公司8

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的

蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告

5VC 棕榈酸酯工业化生产技术专有技术已生产出中试合格产品,可进行工业化生产

6头孢呋辛酯工业化生产技术专有技术已生产出中试合格产品,可进行工业化生产

委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评

估范围一致。

四、 价值类型及其定义

根据评估目的,确定本次评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何

强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计

数额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是 2011 年 9 月 30 日。

评估基准日是由委托方结合此次的经济行为确定的。

六、 评估依据

(一)经济行为依据

1.安徽丰原药业股份有限公司关于委托北京中企华资产评估有

限责任公司对拟收购的蚌埠丰原医药科技发展有限公司进行评估的

委托函。

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国

人民代表大会常务委员会第十八次会议通过);

2.《中华人民共和国证券法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国

人民代表大会常务委员会第十八次会议通过);

3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届

全国人民代表大会第五次会议通过);

4.《国有资产评估管理办法》(国务院 91 号令,1991 年);

5.《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]36 号);

北京中企华资产评估有限责任公司9

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的

蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告

6.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第

十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院

令第 378 号);

8.《企业国有资产评估管理办法》(国务院国资委第 12 号令,

2005 年 8 月 25 日);

9.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号

令,2003 年 12 月 31 日)

10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》

(国资委产权[2006]274 号);

11.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国务院国资委

国资产权发[2006]306 号);

12.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国

家税务总局令第 50 号);

13.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号,2006

年);

14.有关其他法律、法规、通知文件等。

(三)评估准则依据

1. 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

3. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号);

4. 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);

5. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号);

6. 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号);

7. 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);

8. 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号);

9. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

10. 《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134 号);

11. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);

北京中企华资产评估有限责任公司10

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的

蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告

12. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

[2003]18 号);

13. 其他准则。

(四)权属依据

1. 机动车行驶证;

2. 其他有关产权证明。

(五)取价依据

1. 《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格

(2002)10 号文;

2. 国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收

费管理规定》的通知(发改价格[2007]670 号);

3. 国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械

工业部、公安部、环境保护局《关于发布报废标准的通知》(国

经贸经[1997]456 号);

4. 国家经济贸易委员会《关于调整轻型载货汽车报废标准的通

知》(国经贸经[1998]407 号);

5. 《2011 年中国机电产品报价手册》;

6. 《UDC 联合商情》;

7. 评估基准日银行贷款基准利率;

8. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

9. 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标;

10. 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据;

11. 与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他参考依据

1.蚌埠丰原医药科技发展有限公司提供的资产清单和评估申

报表;

2.企业提供的以前年度的财务报表、中审国际会计师事务所

有限公司出具的;

3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

北京中企华资产评估有限责任公司11

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的

蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告

七、 评估方法

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业

各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本

化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力

的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场

上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确

定评估对象价值的评估思路。

按照《资产评估准则—基本准则》,评估需根据评估目的、价值

类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。

本次评估不考虑采用市场法评估,主要是由于目前市场上在选取

参照物方面具有极大难度,且由于市场公开资料较缺乏。被评估单位

蚌埠丰原医药科技发展有限公司主要从事医药及医药原药、医药辅料

的研发以及医药、医药原药的工业化生产技术的试验与开发,同时蚌

埠丰原医药科技发展有限公司也销售部分药用辅料和其他化学中间

体、食品添加剂等产品;评估基准日蚌埠丰原医药科技发展有限公司

所有者权益为负数,企业未来对于技术研发的投入较高且难以量化,

其未来发展存在较大不确定性,基于谨慎性考虑不采用收益法对股东

权益价值进行评估。

本次评估采用资产基础法对蚌埠丰原医药科技发展有限公司股

东全部权益价值进行评估,在对企业的各类资产进行评估时,具体评

估方法如下:

1. 流动资产

评估范围内的流动资产主要包括:货币资金、应收票据、应收账

款、预付款项、其他应收款、存货等。

(1) 货币资金:包括现金、银行存款,通过现金盘点、核实银行

对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。

北京中企华资产评估有限责任公司12

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的

蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告

(2) 对于应收款项(应收票据、应收账款、预付款项、其他应收

款),评估人员通过核查账簿、原始凭证,在进行经济内容和账龄分

析的基础上,根据其可收回性确定评估值。

(3) 关于存货的评估,本次评估范围内的存货为原材料、库存商

品和在产品。评估人员根据企业提供的存货清单,核实了有关购置发

票和会计凭证,了解了存货的保管、内部控制制度,并对其进行了盘

点。原材料以基准日不含税采购价乘以库存数量作为评估值。对于在

产品的评估,因企业基准日生产成本均为原材料,经核实未发现账实

不符,按核实后的账面价值确定其评估值。对于库存商品,纳入本次

评估范围的库存商品均为正常销售产品,根据其出厂销售价格减去销

售费用、全部税金及适当的税后净利润确定评估值。

2. 房屋构筑物

本次评估范围内的房屋构筑物类型为价值量较小的构筑物,根据

评估对象的具体情况,结合评估师收集的有关资料,本次采用成本法

对构筑物进行评估,计算公式为:

评估值=重置全价×综合成新率

其中:重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

(1)建安综合造价的确定

由于构筑物结构简单,价值量较小,对其采用单方造价法确定其

建安综合造价。

对各类构筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单

方造价,该单方造价反映了该类型构筑物在评估基准日及所在地正常

的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根

据构筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)

采用概算的方法进行价格调增和调减,最终确定出实际的单方造价标

准,以此作为构筑物重置全价的计算依据。

(2)前期费用及其它费用确定

前期费用及其它费用主要根据国家计委、建设部、安徽省等相关

行政事业性收费规定确定。

(3)资金成本

北京中企华资产评估有限责任公司13

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的

蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告

评估对象的合理建设期都在半年以内,不计资金成本。

(4)综合成新率

根据房屋构筑物的基础、门窗、内外墙粉刷等各部分的实际使用

状况,确定尚可使用年限,从而综合评定房屋构筑物的成新率。计算

公式:

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)

(5)评估值的确定

将重置全价与成新率相乘,得出评估值,从而对基准日所表现的

房屋构筑物的重置净价作出公允估值。

3. 机器设备

根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采用成本法,部分

设备采用二手市场价进行评估。

成本法基本公式为:评估值=重置全价×成新率

(1) 重置全价的确定

①机器设备的重置全价:对于国产设备,主要通过查阅《2011

年中国机电产品报价手册》及市场询价等方式得到设备购置价;对于

进口设备,采用向国内代理经销商询价的方式得到设备购置价。其中

对于部分询不到价格的设备,采用替代性原则,以同类设备价格并考

虑合理费用后确定重置全价。

②对车辆按基准日市场销售价,加上车辆购置税和其他合理费用

(如牌照费等)来确定其重置全价。即:

车辆重置全价=购置价+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税

率+其他合理费用

③对于通用类电子设备,通过查阅 2011 年《UDC 联合商情》和

网上的购置价确定重置全价。

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增

值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税(2009)

113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》,对于符合条件的

设备,本次评估重置全价未考虑其增值税。

(2) 成新率的确定

北京中企华资产评估有限责任公司14

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的

蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告

1对于机器设备,结合其经济年限,通过对设备使用状况的现

场勘察,查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料,以及向有

关工程技术人员、操作人员查询该设备的技术状况、故障情况、维修

保养的情况通过分类判定各部位使用状况,由评估人员根据实际使用

状况确定尚可使用年限后按年限法综合测定成新率,其计算公式为:

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

2对车辆,依据国家颁布的车辆强制报废标准,按年限法成新

率与行驶里程成新率孰低的原则确定理论成新率,并根据车辆的实际

使用情况予以修正确定综合成新率。

3对于通用类电子设备,主要通过对设备使用状况的现场考

察,并根据各类设备的经济寿命年限,综合确定其成新率。

(3) 评估值的确定

将重置全价和成新率相乘,得出评估值。

4. 在建工程

此次在建工程采用成本法评估。由于纳入本次评估范围内的在建

工程为开工时间距基准日半年内的在建项目,根据其在建工程申报金

额,经账实核对后,剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

5. 其他无形资产

其他无形资产为财务软件和专有技术等,对于财务软件,根据近

期市场交易价格采用市场法进行评估;对于本次评估范围的 6 项专有

技术,企业均已生产出中试合格产品,可进行工业化生产,企业管理

层对专有技术无形资产未来制造的产品可能实现的收入根据其市场

调查资讯也做了相关预测,本次评估采用收益法对专有技术进行评

估;即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收入,通过

一定的分成率(即待估资产在未来收入中应占的份额)确定评估对象

能够为企业带来的利益,并通过折现求出评估对象在一定的经营规模

下在评估基准日的公允价值。计算公式为:

北京中企华资产评估有限责任公司15

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的

蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告

其中:P 为评估价值

r 为折现率

Rt 为第 t 年的收入

K 为分成率

n 为经济寿命年限

t 为时序,未来第 t 年。

6. 开发支出

开发支出为企业开发科研项目中的研发成本支出,包括注射用丙

氨瑞林缓释微球、奥美拉唑肠溶胶囊、双乙酸钠开发项目。截止评估

基准日,注射用丙氨瑞林缓释微球项目只处于临床研究阶段,本次评

估以核实后的账面值确定评估值;奥美拉唑肠溶胶囊研发项目已完成

临床研究,正在进行生产报批,进行工业化生产的时间还较长,本次

采用成本法评估;双乙酸钠开发项目已取得工业产品生产许可证,企

业管理层对未来制造的产品可能实现的收入根据其市场调查资讯也

做了相关预测,本次评估采用收益法进行评估(评估方法同专有技术

评估)。

7. 负债

关于负债中应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款的评估,

我们根据企业提供的各项目明细表,对账面值进行了核实,以核实后

的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

本次评估过程介绍如下:

(一) 接受委托

评估机构接受委托,首先进行以下工作:

1.初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况,明确评估目

的、评估范围和对象,与委托方确定评估基准日;

2.根据资产评估规范要求,布置评估申报表、准备资料清单;

3.按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求,制定资

产评估工作计划,确定项目组成员。

北京中企华资产评估有限责任公司16

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的

蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告

(二) 资产核实

在进入现场核实前,成立了以现场项目负责人为主的核实小组,

制定了详细的现场核实实施计划,在企业相关人员的配合下,分别对

各类资产和负债进行了核实,对企业的经营业务进行了调查。现场时

间为 2012 年 1 月 5 日至 2012 年 1 月 10 日;工作结束后,评估人员

提交了清查核实及现场勘察作业的工作底稿。

资产核实过程如下:

(1)指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上,按照评

估机构提供的“ 评估申报表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要

求,进行登记填报,同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映

状态等情况的文件资料。

(2)审查和完善被评估单位提供的评估明细表

评估人员通过查阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详

细状况。然后,审查评估明细申报表,检查有无填列不全、资产项目

不明确现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查评估申报表有无漏

项等。

(3)现场实地勘察

依据资产评估明细表,对申报资产进行清点和现场勘察。针对不

同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法,对纳入清查范围的资产

进行了清查。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和

核实有关经济行为证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和

账面数字的准确性。实物清查资产主要为核实资产数量、使用状态、

产权及其他影响评估作价的重要因素。

(4)补充、修改和完善评估申报表

根据现场实地勘察和尽职调查结果,进一步完善评估申报表,以

做到“表”“实”相符。

(5)查验产权证明文件资料

对纳入评估范围的设备产权资料进行查验,对权属资料不完善、

权属资料不清晰的情况,提请企业核实。

(三) 评定估算

北京中企华资产评估有限责任公司17

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的

蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告

评估人员根据企业实际情况确定各类资产的作价方案,明确各类

资产的具体评估参数和价格标准,最后汇总资产评估初步结果、进行

评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。

(四) 内部审核、征求意见及出具报告

项目负责人在完成一审后,将报告初稿提交公司审核,审核包括

部门二级审核、公司主管领导三级审核以及内部审核委员的最终审

核。经过公司内部审核后,将评估结果与委托方进行沟通和汇报。根

据沟通意见进行修改、完善后,将正式评估报告提交给委托方。

二、 评估假设

本次评估除了以企业持续经营为假设前提外,还包括:

1.一般假设

(1) 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大

变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,

无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

(2) 公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。

(3) 除非另有说明,公司完全遵守所有有关的法律法规,不会出

现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

2.特殊假设

(1)公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、

方式与目前方向保持一致。

(2)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不

发生重大变化。

(3)本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前

提。

(4)被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实

的、完整、合法、有效的。

(5)企业会计政策与核算方法和编写此份报告时所采用的会计

政策在重要方面基本一致。

北京中企华资产评估有限责任公司18

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的

蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告

(6)没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交

易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

(7)评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做

技术检测,评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录

是真实有效的前提下,通过实地勘察作出的判断。

(8)评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和

使用状况,并未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在

缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正

常使用为假设前提。

本评估报告结果在上述假设条件下在评估基准日时成立,当未来

经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同

评估结论的责任。

三、 评估结论

根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用

资产基础法,按照必要的评估程序,对蚌埠丰原医药科技发展有限公

司的股东全部权益在 2011 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估,本次

评估所选用的价值类型为市场价值。根据以上评估工作,得出以下结

论:

截止评估基准日,蚌埠丰原医药科技发展有限公司总资产账面价

值为 812.31 万元,评估价值为 1,597.84 万元,增值额为 785.53 万元,

增值率为 96.70%。

负债账面价值为 880.98 万元,评估值为 880.98 万元,无增减值

变化。

净资产账面价值为-68.68 万元,评估价值为 716.86 万元,增值

额为 785.53 万元 (账面值业经中审国际会计师事务所有限公司审

计)。

评估汇总情况详见下表:

资产评估结果汇总表

评估基准日: 2011 年 9 月 30 日金额单位:人民币万元

北京中企华资产评估有限责任公司19

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的

蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

ABC=B-AD=C/A×100

流动资产1566 65598 8432 195 68

非流动资产2245 65999 00753 34306 67

其中:固定资产3139 87182 2642 3930 31

在建工程411 0511 050 000 00

无形资产50 89669 72668 8375 540 73

开发支出693 85135 9642 1244 88

资产总计7812.311,597.84785.5396.70

流动负债8880 98880 980 000 00

非流动负债90 000 000 00

负债总计10880.98880.980.000.00

净资产11-68.68716.86785.53

四、 特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执

业水平和能力所能评定估算的有关事项:

(一) 根据中注协会协[2003]18 号文《注册资产评估师关注评估

对象法律权属指导意见》的规定,注册评估师执行资产评估业务的目

的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属

确认或发表意见不在注册资产评估师的执业范围。

(二) 由委托方和被评估单位提供的与评估相关的营业执照、产

权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料,是编

制本报告的基础。被评估单位和相关当事人应对其提供的以上评估原

始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

(三) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委

托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,

评估机构及评估人员不承担相关责任。

(四) 纳入评估本次范围内的 6 项专有技术研发成本已计入当期

管理费用,专有技术无账面值; 本次对于这 6 项专有技术采用收益法

进行评估,即预测运用待估专有技术制造的产品未来可能实现的收

北京中企华资产评估有限责任公司20

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的

蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告

入,通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益,并通过

折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值;对

于 6 项专有技术无形资产和开发支出中的双乙酸钠项目未来制造的

产品可能实现的收入主要由委托方及企业管理层根据其市场调查资

讯所做相关预测,评估师对其进行了必要的复核及查验,履行了必要

的评估程序,在确定分成率及折现率等重要评估参数时考虑了相关风

险对价值的影响,但仍需提醒报告使用者注意相关风险。

(五) 评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估

结论造成影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整

或重新评估。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

五、 评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三)本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论,需经

评估机构及评估师签字、盖章后,依据国家法律法规的有关规定发生

法律效力后方可正式使用;

(四)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于

公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事

方另有约定除外;

(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为

有效,评估结论使用有效期为自评估基准日 2011 年 9 月 30 日至 2012

年 9 月 29 日。

六、 评估报告日

评估报告提出日期为 2012 年 2 月 8 日。

法定代表人授权代表:刘登清

北京中企华资产评估有限责任公司21

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的

蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告

注册资产评估师:蒋镇叶注册资产评估师:张丽哲

.

. 北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一二年二月八日

北京中企华资产评估有限责任公司22

安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的

蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告

评估报告附件

附件一、经济行为文件;

附件二、被评估单位评估基准日审计报告;

附件三、委托方、被评估单位法人营业执照复印件;

附件四、委托方、被评估单位承诺函;

附件五、签字注册评估师的承诺函;

附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书

复印件;

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印

件;

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复

印件;

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书

复印件。

北京中企华资产评估有限责任公司23